廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

會計師事務(wù)所選聘制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）選聘（包括新聘、續(xù)聘、變更）會計師事務(wù)所的行為，切實維護股東利益，提高財務(wù)信息質(zhì)量，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況制定本制度。

第二條 本制度所稱選聘會計師事務(wù)所，是指根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)要求，聘任會計師事務(wù)所對納入公司合并范圍的年度財務(wù)會計報告、年度內(nèi)部控制進行審計，發(fā)表審計意見、出具審計報告的行為。公司聘任會計師事務(wù)所開展其他審計業(yè)務(wù)的，可以比照本制度執(zhí)行。

第三條 公司聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)當由董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）審議同意后，提交董事會審議，并由股東大會決定。公司不得在董事會、股東大會審議批準前聘任或解聘會計師事務(wù)所。

第四條 公司控股股東、實際控制人不得向公司指定會計師事務(wù)所，不得干預(yù)公司審計委員會、董事會及股東大會獨立履行審核職責

第二章 會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求

第五條 公司選聘的會計師事務(wù)所應(yīng)當具備以下資格：

（一）具有獨立的法人資格，具備國家行業(yè)主管部門和中國證監(jiān)會規(guī)定的開展證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)所需的執(zhí)業(yè)資格；

（二）具有固定的工作場所、健全的組織機構(gòu)和完善的內(nèi)部管理和控制制度；

（三）熟悉國家有關(guān)財務(wù)會計方面的法律法規(guī)、規(guī)章和政策；

（四）具有完成審計任務(wù)和確保審計質(zhì)量的注冊會計師；

（五）認真執(zhí)行國家有關(guān)財務(wù)審計的法律法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定，具有良好的社會聲譽和執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄；

（六）不存在近3年因執(zhí)業(yè)質(zhì)量被多次行政處罰或者多個審計項目正被立案調(diào)查的情況；

（七）相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他條件。

第三章 選聘會計師事務(wù)所

第六條 公司董事會審計委員會負責選聘會計師事務(wù)所工作，并監(jiān)督其審計工作開展情況。審計委員會應(yīng)當切實履行下列職責：

（一）按照董事會的授權(quán)制定選聘會計師事務(wù)所的政策、流程及相關(guān)內(nèi)部控制制度；

（二）提議啟動選聘會計師事務(wù)所相關(guān)工作；

（三）審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監(jiān)督選聘過程；

（四）提出擬選聘會計師事務(wù)所及審計費用的建議，提交決策機構(gòu)決定；

（五）監(jiān)督及評估會計師事務(wù)所審計工作；

（六）每年向董事會提交對受聘會計師事務(wù)所的履職情況評估報告及審計委員會履行監(jiān)督職責情況報告；

（七）負責法律法規(guī)、《公司章程》和董事會授權(quán)的有關(guān)選聘會計師事務(wù)所的其他事項。

第七條 選聘會計師事務(wù)所應(yīng)當采用競爭性談判、公開招標、邀請招標以及其他能夠充分了解會計師事務(wù)所勝任能力的選聘方式，保障選聘工作公平、公正進行。

（一）競爭性談判：邀請兩家以上（含兩家）會計師事務(wù)所就服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)條件進行商談并競爭性報價，公司據(jù)此確定符合服務(wù)項目要求的最優(yōu)的會計師事務(wù)所；

（二）公開招標：以公開招標的方式邀請具備相應(yīng)資質(zhì)條件的會計師事務(wù)所參加公開競聘；

（三）邀請招標：以邀請投標書的方式邀請兩家以上（含兩家）具備相應(yīng)資質(zhì)條件的會計師事務(wù)所參加競聘；

（四）單一選聘：邀請某家具備相應(yīng)資質(zhì)條件的會計師事務(wù)所進行商談、參加選聘。

采用競爭性談判、公開招標、邀請招標等公開選聘方式的，應(yīng)當通過公司官網(wǎng)等公開渠道發(fā)布選聘文件，選聘文件應(yīng)當包含選聘基本信息、評價要素、具體評分標準等內(nèi)容。公司應(yīng)當依法確定選聘文件發(fā)布后會計師事務(wù)所提交應(yīng)聘文件的響應(yīng)時間，確保會計師事務(wù)所有充足時間獲取選聘信息、準備應(yīng)聘材料。公司不得以不合理的條件限制或者排斥潛在擬應(yīng)聘會計師事務(wù)所，不得為個別會計師事務(wù)所量身定制選聘條件。選聘結(jié)果應(yīng)當及時公示，公示內(nèi)容應(yīng)當包括擬選聘會計師事務(wù)所和審計費用。

第八條 選聘會計師事務(wù)所的程序如下：

(一)審計委員會提出選聘會計師事務(wù)所的資質(zhì)條件及要求，并通知公司財務(wù)中心開展前期準備、調(diào)查、資料整理等工作；

(二)參加選聘的會計師事務(wù)所在規(guī)定時間內(nèi)，將相關(guān)資料報送審計委員會進行資質(zhì)審查；

(三)審計委員會對參加競聘的會計師事務(wù)所進行資質(zhì)審查。審計委員會可以通過審閱相關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量資料、查閱公開信息或者向證券監(jiān)管、財政、審計等部門及注冊會計師協(xié)會查詢等方式，調(diào)查有關(guān)會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、誠信情況，必要時可要求擬聘請的會計師事務(wù)所現(xiàn)場陳述；

(四)審計委員會審核同意聘請相關(guān)會計師事務(wù)所的，應(yīng)提交董事會審議；審計委員會認為相關(guān)會計師事務(wù)所不符合公司選聘要求的，應(yīng)說明原因；

(五)董事會審核通過后報公司股東大會批準，公司及時履行信息披露；

(六)根據(jù)股東大會決議，公司與會計師事務(wù)所簽訂業(yè)務(wù)約定書，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所執(zhí)行相關(guān)審計業(yè)務(wù)。

第九條 公司應(yīng)當細化選聘會計師事務(wù)所的評價標準，對會計師事務(wù)所的應(yīng)聘文件進行評價，并對參與評價人員的評價意見予以記錄并保存。

選聘會計師事務(wù)所的評價要素，至少應(yīng)當包括審計費用報價、會計師事務(wù)所的資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)記錄、質(zhì)量管理水平、工作方案、人力及其他資源配備、信息安全管理、風險承擔能力水平等。

公司應(yīng)當對每個有效的應(yīng)聘文件單獨評價、打分，匯總各評價要素的得分。其中，質(zhì)量管理水平的分值權(quán)重應(yīng)不低于40%，審計費用報價的分值權(quán)重應(yīng)不高于15%。

公司評價會計師事務(wù)所的質(zhì)量管理水平時，應(yīng)當重點評價質(zhì)量管理制度及實施情況，包括項目咨詢、意見分歧解決、項目質(zhì)量復(fù)核、項目質(zhì)量檢查、質(zhì)量管理缺陷識別與整改等方面的政策與程序。

公司評價會計師事務(wù)所審計費用報價時，應(yīng)當將滿足選聘文件要求的所有會計師事務(wù)所審計費用報價的平均值作為選聘基準價，按照下列公式計算審計費用報價得分：審計費用報價得分=（1-∣選聘基準價-審計費用報價∣/選聘基準價）×審計費用報價要素所占權(quán)重分值。

第十條 公司選聘會計師事務(wù)所原則上不得設(shè)置最高限價，確需設(shè)置的，應(yīng)當在選聘文件中說明該最高限價的確定依據(jù)及合理性。

第四章 續(xù)聘、改聘會計師事務(wù)所

第十一條 在續(xù)聘下一年度會計師事務(wù)所時，審計委員會應(yīng)對該會計師事務(wù)所完成本年度審計工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出全面客觀的評價。審計委員會達成肯定性意見的，提交董事會審議通過后提請股東大會審議，審議通過后雙方續(xù)簽《審計業(yè)務(wù)約定書》；形成否定性意見的，應(yīng)改聘會計師事務(wù)所。

第十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)當在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所。公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，會計師事務(wù)所可以陳述意見。公司應(yīng)當為會計師事務(wù)所在股東大會上陳述意見提供便利條件。

第十三條 會計師事務(wù)所主動要求終止對公司的審計業(yè)務(wù)的，審計委員會應(yīng)向相關(guān)會計師事務(wù)所詳細了解原因，并向董事會作出書面報告。公司按照上述規(guī)定履行改聘程序。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。

第十四條 公司改聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當在被審計年度第四季度結(jié)束前完成選聘工作，改聘程序按照本制度選聘程序相關(guān)條款執(zhí)行。

第五章 監(jiān)督及處罰

第十五條 審計委員會應(yīng)當對下列情形保持高度謹慎和關(guān)注：

（一）在資產(chǎn)負債表日后至年度報告出具前變更會計師事務(wù)所，連續(xù)兩年變更會計師事務(wù)所，或者同一年度多次變更會計師事務(wù)所；

（二）擬聘任的會計師事務(wù)所近3年因執(zhí)業(yè)質(zhì)量被多次行政處罰或者多個審計項目正被立案調(diào)查；

（三）擬聘任原審計團隊轉(zhuǎn)入其他會計師事務(wù)所的；

（四）聘任期內(nèi)審計費用較上一年度發(fā)生較大變動，或者選聘的成交價大幅低于基準價；

（五）會計師事務(wù)所未按要求實質(zhì)性輪換審計項目合伙人、簽字注冊會計師。

第十六條 審計委員會對會計師事務(wù)所選聘過程進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)存在違反相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及本制度規(guī)定情形的，應(yīng)及時報告董事會，由董事會根據(jù)情節(jié)輕重及后果嚴重性對相關(guān)責任人予以處罰；如造成公司損失的，由相關(guān)責任人員承擔賠償責任。

第十七條 公司應(yīng)當在年度財務(wù)決算報告或者年度報告中披露會計師事務(wù)所、審計項目合伙人、簽字注冊會計師的服務(wù)年限、審計費用等信息。

公司每年應(yīng)當按要求披露對會計師事務(wù)所履職情況評估報告和審計委員會對會計師事務(wù)所履行監(jiān)督職責情況報告，涉及變更會計師事務(wù)所的，還應(yīng)當披露前任會計師事務(wù)所情況及上年度審計意見、變更會計師事務(wù)所的原因、與前后任會計師事務(wù)所的溝通情況等。

第六章 其他特別規(guī)定

第十八條 審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實際承擔公司審計業(yè)務(wù)滿5年的，之后連續(xù)5年不得參與公司的審計業(yè)務(wù)。

審計項目合伙人、簽字注冊會計師由于工作變動，在不同會計師事務(wù)所為公司提供審計服務(wù)的期限應(yīng)當合并計算。

公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、子公司分拆上市，為其提供審計服務(wù)的審計項目合伙人、簽字注冊會計師未變更的，相關(guān)審計項目合伙人、簽字注冊會計師在該重大資產(chǎn)重組、子公司分拆上市前后提供審計服務(wù)的期限應(yīng)當合并計算。

審計項目合伙人、簽字注冊會計師在公司上市前后審計服務(wù)年限應(yīng)當合并計算。審計項目合伙人、簽字注冊會計師承擔首次公開發(fā)行股票或者向不特定對象公開發(fā)行股票并上市審計業(yè)務(wù)的，上市后連續(xù)執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的期限不得超過兩年。

第十九條 聘任期內(nèi)，公司和會計師事務(wù)所可以根據(jù)消費者物價指數(shù)、社會平均工資水平變化，以及業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度變化等因素合理調(diào)整審計費用。

審計費用較上一年度下降20%以上（含20%）的，公司應(yīng)當按要求在信息披露文件中說明本期審計費用的金額、定價原則、變化情況和變化原因。

第二十條 公司和受聘會計師事務(wù)所對選聘、應(yīng)聘、評審、受聘文件和相關(guān)決策資料應(yīng)當妥善歸檔保存，不得偽造、變造、隱匿或者銷毀。文件資料的保存期限為選聘結(jié)束之日起至少10年。

第二十一條 公司和會計師事務(wù)所應(yīng)當提高信息安全意識，嚴格遵守國家有關(guān)信息安全的法律法規(guī)，認真落實監(jiān)管部門對信息安全的監(jiān)管要求，切實擔負起信息安全的主體責任和保密責任。公司在選聘時要加強對會計師事務(wù)所信息安全管理能力的審查，在選聘合同中應(yīng)設(shè)置單獨條款明確信息安全保護責任和要求，在向會計師事務(wù)所提供文件資料時加強對涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露風險。會計師事務(wù)所應(yīng)履行信息安全保護義務(wù)，依法依規(guī)依合同規(guī)范信息數(shù)據(jù)處理活動。

第七章 附則

第二十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。

第二十三條 本制度自董事會審議通過之日起實施，由公司董事會負責解釋與修訂。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會 

2024年4月18日