廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

董監(jiān)事及高級管理人員薪酬管理辦法

（已經公司2020年第二次臨時股東大會審議通過）

第一章 總則

第一條  為進一步完善廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬管理，建立和完善經營者的激勵約束機制，保持核心管理團隊的穩(wěn)定性，有效地調動董事、監(jiān)事及高級管理人員的工作積極性，提高公司經營管理水平，促進公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本制度。

第二條 本制度適用于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。高級管理人員指 總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書。

第三條 公司薪酬制度遵循以下原則：

（一）按崗位確定薪酬原則：公司內部各崗位薪酬體現各崗位對公司的價值，體現“責、權、利”的統(tǒng)一；

（二）按績效評價標準、程序及主要評價體系的原則；

（三）個人薪酬與公司長遠利益相結合的原則；

（四）激勵與約束并重、獎罰對等的原則。

第二章 薪酬管理機構

第四條 公司董事會負責審議公司高級管理人員的薪酬；公司股東大會負 審議董事、監(jiān)事的薪酬。獨立董事應當對公司董事、高級管理人員的薪酬發(fā)表獨立意見。

第五條 公司董事會薪酬與考核委員會在董事會的授權下，負責制定公司 

董事、高級管理人員的薪酬標準與方案；負責審查公司董事、高級管理人員履行職責并對其進行年度考核；負責對公司薪酬制度 執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

第六條 公司人力資源中心、財務中心配合董事會薪酬與考核委員會進行公司 高級管理人員薪酬方案的具體實施。

第三章 薪酬標準

第七條 董事會成員薪酬：

（一）非獨立董事

1、外部投資人股東委派的董事，不在公司領取薪酬。

2、公司董事長以及同時兼任高級管理人員的非獨立董事，按第九條執(zhí)行。 

3、公司同時兼任非高級管理人員職務的非獨立董事及其他非獨立董事，其薪酬根據其在公司的具體任職崗位職責及其對公司發(fā)展 的貢獻確定。

（二）獨立董事 

獨立董事薪酬實行獨立董事津貼制，由公司股東大會審議決定。公司獨立董事行使職責所需的 合理費用由公司承擔。

第八條 監(jiān)事會成員薪酬：

（一）非職工代表監(jiān)事同時在公司擔任工作職務的，按其工作崗位領取薪酬。

（二）公司職工代表大會選舉產生的職工代表監(jiān)事，按其工作崗位領取薪酬。

第九條 公司高級管理人員的薪酬由基本薪酬和績效薪酬組成。計算公式為：年度薪酬=基本薪酬+績效薪酬。

（一）基本薪酬：根據高級管理人員崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平為年度的基本報酬；

（二）績效薪酬：根據公司績效評價標準、程序、主要評價體系、獎勵和懲罰、年度目標績效獎金為基礎，與公司年度經營績效相掛鉤，年終根據公司董事會薪酬與考核委員會當年考核結果 發(fā)放。

第十條 本薪酬管理辦法所規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬不包括股權激勵計劃、員工持股計劃以及其他根據公司實際情況發(fā)放的專項激勵、獎金或獎勵等。

第四章 薪酬發(fā)放

第十一條  在公司領取薪酬的董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬發(fā)放按照公司內部的薪酬發(fā)放制度執(zhí)行。獨立董事津貼于股東大會通過其任職或薪酬決議之日起的次月定期發(fā)放。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬，由公司按照國家有關規(guī)定代扣代繳個人所得稅。

第十二條  公司董事、監(jiān)事及高管人員在任職期間，發(fā)生下列任一情形，公司不予發(fā)放績效年薪或津貼：

（一）被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會予以行政處罰的；

（三）因個人原因擅自離職、辭職或被免職的；

（四）公司董事會認定嚴重違反公司有關規(guī)定的其他情形。 

第五章 薪酬調整

第十三條 薪酬體系應為公司的經營戰(zhàn)略服務，并隨著公司經營狀況的不斷變化而作相應的調整以適應公司的進一步發(fā)展需要。

第十四條  公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬調整依據為：

（一）同行業(yè)薪酬增幅水平：每年通過市場薪酬報告或公開的薪酬數據，收集同行業(yè)的薪酬數據，并進行匯總分析，作為公司薪酬調整的參考依據。

（二）通脹水平：參考通脹水平，以使薪酬的實際購買力水平不 降低作為公司薪酬調整的參考依據。

（三）公司盈利狀況。

（四）組織結構調整。

（五）崗位發(fā)生變動的個別調整。

第十五條 經公司董事會薪酬與考核委員會審批，可以臨時性的為專門事項設立專項獎勵或懲罰，作為對在公司任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬的補充。

第六章 附則

第十六條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關規(guī)定執(zhí)行。

第十七條  本制度自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。 

第十八條  本制度由公司董事會薪酬與考核委員會負責解釋。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

2020年9月