廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司
信息披露管理制度
（2022年修訂）
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，確保信息披露的公平性，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——信息披露事務(wù)管理》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度適用于如下人員和機(jī)構(gòu):
（一）董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)管理部門；
（二）公司董事和董事會(huì)；
（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；
（四）公司高級(jí)管理人員；
（五）公司總部各部門及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人；
（六）公司控股股東和持股百分之五以上的大股東；
（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。
第二章 信息披露的基本原則
第三條 本制度所稱“信息”是指所有可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格以及投資者作出價(jià)值判斷和投資決策產(chǎn)生重大影響的信息，以及證券監(jiān)督管理部門要求披露的信息；信息披露文件主要包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、招股說明書、募集說明書、上市公告書、收購報(bào)告書等。
信息披露義務(wù)人，是指公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。
“公開披露”是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、法規(guī)和規(guī)范性文件有關(guān)規(guī)定，經(jīng)上海證券交易所對擬披露的信息登記后，在公司指定媒體上公告信息，未公開披露的信息為未公開信息。
第四條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》等規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不能保證公司披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。
第六條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在《上市規(guī)則》規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)。
第七條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第八條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。
第九條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，使用明確、貼切的語言和文字，使用事實(shí)性語言，簡潔明了、邏輯清晰、語言淺白、易于理解，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。
公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
第十條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整，充分披露對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有較大影響的信息，揭示可能產(chǎn)生的重大風(fēng)險(xiǎn)，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。
信息披露文件材料應(yīng)當(dāng)齊備，格式符合規(guī)定要求。
第十一條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注關(guān)于本公司的媒體報(bào)道、傳聞以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方了解真實(shí)情況。
媒體報(bào)道、傳聞可能對公司股票及其衍生品種的交易情況產(chǎn)生較大影響的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向相關(guān)方核實(shí)情況，及時(shí)披露公告予以澄清說明。
第十二條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段通過新聞發(fā)布會(huì)、媒體專訪、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等方式對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)于最近一個(gè)信息披露時(shí)段內(nèi)披露相關(guān)公告。
第十三條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)。
內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開或者泄露內(nèi)幕信息、買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
第十四條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上海證券交易所登記，并在公司指定的媒體發(fā)布。
公司及信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第十五條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送相關(guān)證券監(jiān)管部門，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。
第十六條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
第三章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 信息披露文件的種類
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括：
（一）公司依法公開對外發(fā)布的定期報(bào)告，包括季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告；
（二）公司依法公開對外發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告，包括股東大會(huì)決議公告、董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告；收購、出售資產(chǎn)公告；關(guān)聯(lián)交易公告、補(bǔ)充公告、整改公告和其他重要事項(xiàng)公告，以及上海證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)；
（三）招股說明書、募集說明書、上市公告書；
（四）公司向有關(guān)政府部門報(bào)送的可能對公司股票價(jià)格產(chǎn)生重要影響的報(bào)告、請示等文件；
（五）其他對公司股票價(jià)格及其衍生品種交易價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的重大信息，包括但不限于：
1、與公司業(yè)績、利潤等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測和利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；
2、與公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
3、與公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
4、與公司經(jīng)營事項(xiàng)有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國家或地區(qū)出現(xiàn)市場動(dòng)蕩，對公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價(jià)格、匯率、利率等變化等；
5、與公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；
6、有關(guān)法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項(xiàng)。
第十八條 公司發(fā)生的下列訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
（一）涉案金額超過一千萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值百分之十以上；
（二）涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟；
（三）證券糾紛代表人訴訟。
未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到前述第（一）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。已經(jīng)按照規(guī)定履行披露義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。
第十九條 公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）案件受理情況和基本案情；
（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；
（三）公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)；
（四）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審裁判結(jié)果、仲裁案件的裁決結(jié)果以及裁判、裁決執(zhí)行情況、對公司的影響等。
第二節(jié) 定期報(bào)告
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告。凡是對投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報(bào)告。
年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。
公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、前九個(gè)月結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。
公司第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。
公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。
第二十二條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；
（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；
（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；
（六）董事會(huì)報(bào)告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；
（十）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十三條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十四條 定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告不得披露。
公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會(huì)對定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
董事、監(jiān)事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對票或者棄權(quán)票。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請披露。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照前述規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。
第二十五條 公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行預(yù)告：
（一）凈利潤為負(fù)值；
（二）凈利潤實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；
（三）實(shí)現(xiàn)盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；
（四）扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于一億元；
（五）期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；
（六）上海證券交易所認(rèn)定的其他情形。
公司預(yù)計(jì)半年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)前述第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)情形之一的，應(yīng)當(dāng)在半年度結(jié)束后十五日內(nèi)進(jìn)行預(yù)告。
公司預(yù)計(jì)報(bào)告期實(shí)現(xiàn)盈利且凈利潤與上年同期相比上升或者下降百分之五十以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照前述第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的規(guī)定披露相應(yīng)業(yè)績預(yù)告：
（一）上一年年度每股收益絕對值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益絕對值低于或者等于0.03元。
第二十六條 公司可以在定期報(bào)告公告前披露業(yè)績快報(bào)。出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績快報(bào)：
（一）在定期報(bào)告披露前向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送未公開的定期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)無法保密的；
（二）在定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的；
（三）擬披露第一季度業(yè)績，但上年度年度報(bào)告尚未披露。
出現(xiàn)前款第（三）項(xiàng)情形的，公司應(yīng)當(dāng)在不晚于第一季度業(yè)績相關(guān)公告發(fā)布時(shí)披露上一年度的業(yè)績快報(bào)。
第二十七條 若公司因財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)預(yù)告全年?duì)I業(yè)收入、扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和期末凈資產(chǎn)。
第二十八條 公司披露業(yè)績快報(bào)的，業(yè)績快報(bào)應(yīng)當(dāng)包括公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
第二十九條 公司披露業(yè)績快報(bào)后，如預(yù)計(jì)本期業(yè)績或者財(cái)務(wù)狀況與已披露的業(yè)績快報(bào)數(shù)據(jù)和指標(biāo)差異幅度達(dá)到百分之二十以上，或者最新預(yù)計(jì)的報(bào)告期凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤或者期末凈資產(chǎn)與已披露的業(yè)績快報(bào)發(fā)生方向性變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績快報(bào)更正公告，說明具體差異及造成差異的原因。
公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在盈利預(yù)測更正公告中說明更正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎，以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于實(shí)際情況與盈利預(yù)測存在差異的專項(xiàng)說明。
第三十條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第三十一條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。
第三十二條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
公司半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過審計(jì)：
（一）擬依據(jù)半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)派發(fā)股票股利、進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損；
（二）中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。
公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所另有規(guī)定的除外。
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過定期報(bào)告后，及時(shí)向上海證券交易所報(bào)送并提交下列文件：
（一）年度報(bào)告全文及其摘要、半年度報(bào)告全文及其摘要或者季度報(bào)告；
（二）審計(jì)報(bào)告（如適用）；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議；
（四）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員書面確認(rèn)意見；
（五）按照上海證券交易所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
（六）上海證券交易所要求的其他文件。
第三十四條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》（以下簡稱第14號(hào)編報(bào)規(guī)則）的規(guī)定，在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)，向上海證券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事會(huì)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的符合第14號(hào)編報(bào)規(guī)則要求的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會(huì)決議和決議所依據(jù)的材料；
（二）獨(dú)立董事對審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所發(fā)表的意見；
（三）監(jiān)事會(huì)對董事會(huì)專項(xiàng)說明的意見和相關(guān)決議；
（四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊會(huì)計(jì)師出具的符合第14號(hào)編報(bào)規(guī)則要求的專項(xiàng)說明；
（五）中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求的其他文件。
第三十五條 發(fā)表否定意見或無法表示意見的注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)針對審計(jì)意見中涉及的相關(guān)事項(xiàng)出具專項(xiàng)說明，包括（但不限于）：
（一）發(fā)表否定意見或無法表示意見的詳細(xì)理由和依據(jù)；
（二）如注冊會(huì)計(jì)師出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，應(yīng)說明無法表示意見涉及的事項(xiàng)中是否存在注冊會(huì)計(jì)師依據(jù)已獲取的審計(jì)證據(jù)能夠確定存在重大錯(cuò)報(bào)的情形；如存在，進(jìn)一步說明相關(guān)事項(xiàng)未導(dǎo)致注冊會(huì)計(jì)師發(fā)表否定意見的理由和依據(jù)；
（三）相關(guān)事項(xiàng)對報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量可能的影響金額，并說明考慮影響金額后公司盈虧性質(zhì)是否發(fā)生變化；如提供相關(guān)事項(xiàng)可能的影響金額不可行，應(yīng)詳細(xì)解釋不可行的原因。
盈虧性質(zhì)改變是指更正事項(xiàng)導(dǎo)致公司相關(guān)年度合并報(bào)表中歸屬于母公司股東凈利潤，或者扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤由盈利轉(zhuǎn)為虧損或者由虧損轉(zhuǎn)為盈利。
第三十六條 發(fā)表保留意見的注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)針對保留意見中涉及的相關(guān)事項(xiàng)出具專項(xiàng)說明，包括（但不限于）：
（一）發(fā)表保留意見的詳細(xì)理由和依據(jù)，包括注冊會(huì)計(jì)師認(rèn)為保留意見涉及事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)表不具有審計(jì)準(zhǔn)則所述的廣泛性影響的原因；
（二）相關(guān)事項(xiàng)對報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量可能的影響金額，并說明考慮影響金額后公司盈虧性質(zhì)是否發(fā)生變化；如提供相關(guān)事項(xiàng)可能的影響金額不可行，應(yīng)詳細(xì)解釋不可行的原因。
第三十七條 出具帶有解釋性說明的審計(jì)報(bào)告的注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)針對解釋性說明中涉及的相關(guān)事項(xiàng)出具專項(xiàng)說明，包括但不限于出具解釋性說明的理由和依據(jù)，以及解釋性說明涉及事項(xiàng)不影響注冊會(huì)計(jì)師所發(fā)表審計(jì)意見的詳細(xì)依據(jù)。
第三十八條 如公司財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師發(fā)表保留意見，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對審計(jì)意見涉及的相關(guān)事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，包括（但不限于）：
（一）保留意見涉及事項(xiàng)的詳細(xì)情況；
（二）相關(guān)事項(xiàng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響金額；如確認(rèn)影響金額不可行，應(yīng)詳細(xì)說明不可行的原因；
（三）公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對該事項(xiàng)的意見；
（四）消除相關(guān)事項(xiàng)及其影響的具體措施、預(yù)期消除影響的可能性及時(shí)間。
第三十九條 如公司財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師發(fā)表否定意見或無法表示意見，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及的事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，包括（但不限于）：
（一）否定意見或無法表示意見涉及事項(xiàng)的詳細(xì)情況；
（二）相關(guān)事項(xiàng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響金額；如確認(rèn)影響金額不可行，應(yīng)詳細(xì)說明不可行的原因；
（三）公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對該事項(xiàng)的意見；
（四）消除相關(guān)事項(xiàng)及其影響的具體措施、預(yù)期消除影響的可能性及時(shí)間。
第四十條 如公司財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師出具帶有解釋性說明的審計(jì)報(bào)告，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對解釋性說明涉及的相關(guān)事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，包括（但不限于）：
（一）解釋性說明涉及事項(xiàng)的詳細(xì)情況；
（二）公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對該事項(xiàng)的意見；
（三）如存在其他信息重大錯(cuò)報(bào)或者持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落，進(jìn)一步說明消除相關(guān)事項(xiàng)及其影響的具體措施、預(yù)期消除影響的可能性及時(shí)間。
第四十一條 非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見所涉及的審計(jì)事項(xiàng)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，公司應(yīng)申請其股票及衍生品種將自定期報(bào)告披露之日起停牌。
第四十二條 公司出現(xiàn)上款所述非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)如屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，并及時(shí)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告或者專項(xiàng)鑒證報(bào)告等有關(guān)材料。
第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對待上海證券交易所對其定期報(bào)告的事后審查意見，按期回復(fù)上海證券交易所的問詢，并按要求對定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后及時(shí)公告。
第四十四條 公司因已披露的定期報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載被責(zé)令改正，或者董事會(huì)決定進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定后及時(shí)披露，涉及財(cái)務(wù)信息的按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求更正及披露。
第四十五條 如發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整、修正的情況，經(jīng)調(diào)整、修正后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；
（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；
（四）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；（如適用）
（五）公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現(xiàn)金安排；
（六）中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。
第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
第四十六條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）董事會(huì)決議；
（二）監(jiān)事會(huì)決議；
（三）召開股東大會(huì)或變更召開股東大會(huì)日期的通知；
（四）股東大會(huì)決議；
（五）獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告；
（六）收購或出售資產(chǎn)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；
（七）關(guān)聯(lián)交易達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；
（八）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
（九）涉及公司的重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；
（十）可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；
（十一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；
（十二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
（十三）變更募集資金投資項(xiàng)目；
（十四）直接或間接持有另一公司發(fā)行在外的普通股百分之五以上；
（十五）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（十六）公司第一大股東發(fā)生變更；
（十七）公司董事長、總經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）、或三分之一以上監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動(dòng)，董事長或總經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（十八）生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；
（十九）公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（二十）法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；
（二十一）更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（二十二）公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議被法院依法撤銷或者宣告無效；
（二十三）法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；
（二十四）持有公司百分之五以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；
（二十五）公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；
（二十六）重大經(jīng)營性、非經(jīng)營性虧損，或者重大損失；
（二十七）重大投資行為；
（二十八）發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（二十九）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；
（三十）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；
（三十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施；
（三十二）公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會(huì)處罰；
（三十三）依照《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。
第四十七條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前述重大事件包括（但不限于）：
（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；
（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（十）公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；
（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（十六）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
（十七）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；
（十九）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
第四十八條 公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等。公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將經(jīng)股東大會(huì)審議通過的公司章程在上海證券交易所網(wǎng)站上披露；
（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
（三）依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于行業(yè)分類的相關(guān)規(guī)定，公司行業(yè)分類發(fā)生變更；
（四）董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)外融資方案形成相關(guān)決議；
（五）公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)等收到相應(yīng)的審核意見；
（六）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；
（七）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
（八）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事、總經(jīng)理或者財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動(dòng)；
（九）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
（十）任一股東所持公司百分之五以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
（十一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）上海證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。
第四十九條 公司出現(xiàn)下列重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況及對公司的影響：
（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
（二）發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（三）可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；
（四）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
（五）重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序；
（六）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押或者報(bào)廢超過總資產(chǎn)的百分之三十；
（七）公司主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（八）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
（十）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
（十一）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（十二）公司董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)。除董事長、總經(jīng)理外的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；
（十三）上海證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
第五十條 公司出現(xiàn)上條第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)情形且可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形的，公司應(yīng)當(dāng)在知悉被相關(guān)行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者被人民檢察院提起公訴時(shí)及時(shí)對外披露，并在其后的每月披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，說明相關(guān)情況進(jìn)展，并就其股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。上海證券交易所或者公司董事會(huì)認(rèn)為有必要的，可以增加風(fēng)險(xiǎn)提示公告的披露次數(shù)，并視情況對公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌作出相應(yīng)安排。
第五十一條 如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的 ，發(fā)生以下可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易或者轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)之一時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事項(xiàng)；
（二）因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說明書或者重組報(bào)告書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格；
（三）向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)換的面值總額少于三千萬元；
（四）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息；
（五）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況；
（六）資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或者公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果；
（七）中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。
第五十二條 公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告；在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個(gè)交易日披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。
第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注可轉(zhuǎn)換公司債券約定的贖回條件是否滿足，預(yù)計(jì)可能滿足贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)計(jì)贖回條件滿足的五個(gè)交易日前披露提示性公告，向市場充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的當(dāng)日決定是否贖回并于次一交易日開市前披露。如決定行使贖回權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)在滿足贖回條件后每五個(gè)交易日至少披露一次贖回提示性公告，并在贖回期結(jié)束后公告贖回結(jié)果及其影響；如決定不行使贖回權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)充分說明不贖回的具體原因。
第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券回售條件的次一交易日開市前披露回售公告，并在滿足回售條件后每五個(gè)交易日至少披露一次回售提示性公告。回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。
變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金用途的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售提示性公告至少發(fā)布三次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售提示性公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。
第五十五條 公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次提示性公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的三個(gè)交易日停止交易或者轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)。
公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易或者轉(zhuǎn)讓的其他情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情形后及時(shí)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易或者轉(zhuǎn)讓的公告。
第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時(shí)；
（三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。
在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第五十七條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況和可能造成的影響：
（一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露決議情況；
（二）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；
上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、或者被解除、終止的情況和原因；
（三）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露批準(zhǔn)或否決情況；
（四）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)交付或過戶事宜。
超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過戶；
（六）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或變化情況。
第五十八條 公司控股子公司發(fā)生本制度第四十七條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第五十九條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。
第六十條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于公司的報(bào)道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六十一條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。
第六十二條 公司按照本制度規(guī)定披露臨時(shí)報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》規(guī)定的披露要求和上海證券交易所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照上市規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。
第六十三條 公司按照法律法規(guī)或者國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的要求變更會(huì)計(jì)政策的，會(huì)計(jì)政策變更公告日期最遲不得晚于會(huì)計(jì)政策變更生效當(dāng)期的定期報(bào)告披露日期。
會(huì)計(jì)政策變更公告應(yīng)當(dāng)包含本次會(huì)計(jì)政策變更情況概述、會(huì)計(jì)政策變更對公司的影響、因會(huì)計(jì)政策變更對公司最近兩年已披露的年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整導(dǎo)致已披露的報(bào)告年度出現(xiàn)盈虧性質(zhì)改變的說明（如有）等。
公司自主變更會(huì)計(jì)政策的，除應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)按照前款規(guī)定披露外，還應(yīng)當(dāng)披露董事會(huì)、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對會(huì)計(jì)政策變更是否符合相關(guān)規(guī)定的意見。需股東大會(huì)審議的，還應(yīng)當(dāng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)意見。
第六十四條 公司變更重要會(huì)計(jì)估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)在變更生效當(dāng)期的定期報(bào)告披露前將變更事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并在董事會(huì)審議通過后比照自主變更會(huì)計(jì)政策履行披露義務(wù)。
第六十五條 公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者核銷資產(chǎn)，對公司當(dāng)期損益的影響占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤絕對值的比例在百分之十以上且絕對金額超過一百萬元人民幣的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第六十六條 公司辦理實(shí)施證券簡稱變更的，應(yīng)在變更日前三個(gè)交易日發(fā)布相應(yīng)的變更實(shí)施公告。
第六十七條 公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定披露履行社會(huì)責(zé)任的情況。公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)披露事件概況、發(fā)生原因、影響、應(yīng)對措施或者解決方案：
（一）發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故；
（二）收到相關(guān)部門整改重大違規(guī)行為、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定或通知；
（三）不當(dāng)使用科學(xué)技術(shù)或者違反科學(xué)倫理；
（四）其他不當(dāng)履行社會(huì)責(zé)任的重大事故或者負(fù)面影響事項(xiàng)。
第六十八條 公司按照本制度規(guī)定報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合上市規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
第六十九條 擬披露的信息被依法認(rèn)定為國家秘密，及時(shí)披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)或者危害國家安全的，可以按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)定豁免披露；披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，按照本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當(dāng)競爭、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露該信息。
暫緩披露或豁免披露的信息應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）相關(guān)信息未泄露；
（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；
（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
暫緩、豁免披露的原因已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息，并說明未及時(shí)披露的原因、公司就暫緩或者豁免披露已履行的決策程序和已采取的保密措施等情況。
第七十條 相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并積極配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)（以下簡稱重大事項(xiàng)或者重大信息）。
相關(guān)信息披露義務(wù)人通過公司披露信息的，公司應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。
第七十一條 信息披露時(shí)間和格式，按《上市規(guī)則》等規(guī)定執(zhí)行。
除依法應(yīng)當(dāng)披露的信息之外，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人自愿披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人自愿披露信息的，應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票及其衍生品種交易價(jià)格、從事內(nèi)幕交易、市場操縱或者其他違法違規(guī)行為。
公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書
第七十二條 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。
第七十三條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第七十四條 公司申請公開發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，公司應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報(bào)稿在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。
預(yù)先披露的招股說明書申報(bào)稿不是公司發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，公司不得據(jù)此發(fā)行股票。
第七十五條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。
第七十六條 申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)上海證券交易所審核同意后公告。
公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第七十七條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。
第七十八條 本制度第七十二條至第七十七條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。
第七十九條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。
第四章 信息披露的程序
第八十條 定期報(bào)告的草擬、審核、通報(bào)和發(fā)布程序：
（一）報(bào)告期結(jié)束后，公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案。具體由董事會(huì)秘書組織董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部等相關(guān)部門和人員擬寫報(bào)告文稿；
（二）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)各董事審閱；
（三）董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；
（四）監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；
（五）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的編制、審議和披露進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向公司董事會(huì)報(bào)告。定期報(bào)告披露前，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
第八十一條 臨時(shí)公告的草擬、審核、通報(bào)和發(fā)布程序：
（一）由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)草擬公告，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)審核，經(jīng)董事長批準(zhǔn)后，由董事會(huì)辦公室實(shí)施披露；
（二）涉及收購、出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、公司合并分立等重大事項(xiàng)的，應(yīng)先按《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，分別提請公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議；
（三）臨時(shí)公告內(nèi)容應(yīng)及時(shí)通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
第八十二條 重大信息報(bào)告、流轉(zhuǎn)、審核和披露程序：
（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員獲悉重大信息后應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間報(bào)告公司董事長并同時(shí)通知董事會(huì)秘書，董事長應(yīng)立即向董事會(huì)報(bào)告并督促董事會(huì)秘書做好相關(guān)的信息披露工作；公司各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向董事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室報(bào)告與本部門、本公司相關(guān)的重大信息；公司對外簽署的涉及重大信息的合同、協(xié)議、意向書、備忘錄等文件在簽署前應(yīng)當(dāng)知會(huì)董事會(huì)秘書，并經(jīng)董事會(huì)秘書確認(rèn)，因特殊情況不能事前確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后立即報(bào)送董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室。
前述報(bào)告正常情況下應(yīng)以書面、電子郵件等形式進(jìn)行報(bào)告，緊急情況下可以電話等口頭形式進(jìn)行報(bào)告；董事會(huì)秘書認(rèn)為有必要時(shí)，報(bào)告人應(yīng)提供書面形式的報(bào)告及相關(guān)材料，包括但不限于與該等信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等。
報(bào)告人應(yīng)對提交材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
（二）董事會(huì)秘書評(píng)估、審核相關(guān)材料，認(rèn)為確需盡快履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)立即通知董事會(huì)辦公室起草信息披露文件初稿交董事長審定；需履行審批程序的，盡快提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審批。
（三）董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表將審定或?qū)徟男畔⑴段募峤簧虾ＷC券交易所審核，并在審核通過后在指定媒體上公開披露。
上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長或董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì)辦公室做好相關(guān)信息披露工作。
第八十三條 公司信息發(fā)布應(yīng)當(dāng)遵循以下流程：
（一）董事會(huì)辦公室制作信息披露文件；
（二）董事會(huì)秘書對信息披露文件進(jìn)行合規(guī)性審核；
（三）董事長對信息披露文件進(jìn)行審批或提交董事會(huì)、股東大會(huì)審批；
（四）董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表將信息披露文件報(bào)送上海證券交易所審核備案；
（五）在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上進(jìn)行公告；
（六）董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券監(jiān)管部門，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱；
（七）董事會(huì)辦公室對信息披露文件及公告進(jìn)行歸檔保存。
第八十四條 公司接到證券監(jiān)管部門的文件，包括但不限于：監(jiān)管部門新頒布的規(guī)章、規(guī)范性文件以及規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；監(jiān)管部門發(fā)出的通報(bào)批評(píng)以上處分的決定文件；監(jiān)管部門向公司發(fā)出的監(jiān)管函、關(guān)注函、問詢函等任何函件等等，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向董事長報(bào)告，除涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊情形外，董事長應(yīng)督促董事會(huì)秘書及時(shí)將收到的文件向所有董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通報(bào)。董事會(huì)秘書與涉及的相關(guān)部門（公司）聯(lián)系、核實(shí)后，如實(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)告。如有必要，由董事會(huì)辦公室起草相關(guān)文件，提交董事長審定后，向證券監(jiān)管部門進(jìn)行回復(fù)。
第八十五條 公司相關(guān)部門草擬內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件的，其初稿應(yīng)由該部門交董事會(huì)秘書審核并書面同意后方可定稿、發(fā)布，防止在宣傳性文件中泄漏公司未經(jīng)披露的重大信息。
第五章 信息披露事務(wù)管理
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人與責(zé)任
第八十六條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜，為信息披露工作的主要責(zé)任人；公司董事會(huì)辦公室為信息披露事務(wù)管理工作的日常工作部門。
第八十七條 公司信息披露義務(wù)人為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體。
第八十八條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定，履行信息披露的義務(wù)，遵守信息披露的紀(jì)律。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第八十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第九十條 公司通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第九十一條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱相關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所報(bào)告。
第九十二條 董事會(huì)秘書的責(zé)任：
（一）董事會(huì)秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。
（二）董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)將國家對公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門對公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員。公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員對于某事項(xiàng)是否涉及信息披露有疑問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書咨詢；董事會(huì)秘書也無法確定時(shí)，應(yīng)主動(dòng)向上海證券交易所咨詢。
（三）建立信息披露的制度，負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。
（四）有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）負(fù)責(zé)公司信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所及其他相關(guān)證券監(jiān)管部門。
（六）證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)秘書和上海證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司報(bào)告的資料收集并協(xié)助董事會(huì)秘書做好信息披露事務(wù)。
公司董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表履行董事會(huì)秘書職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
第九十三條 高級(jí)管理人員及經(jīng)營管理層的責(zé)任：
（一）公司高級(jí)管理人員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
（二）經(jīng)營管理層應(yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營情況、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理、總監(jiān)或部門經(jīng)理必須保證該等報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
（三）經(jīng)營管理層應(yīng)責(zé)成有關(guān)部門對照信息披露的范圍和內(nèi)容，如有相關(guān)情況發(fā)生，部門負(fù)責(zé)人應(yīng)在事發(fā)當(dāng)日報(bào)告總經(jīng)理。為確保公司信息披露工作順利進(jìn)行，公司各有關(guān)部門在作出重大決策之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見，并隨時(shí)報(bào)告進(jìn)展情況，以便董事會(huì)秘書準(zhǔn)確把握公司各方面情況，確保公司信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
（四）子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報(bào)告子公司經(jīng)營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事或總經(jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事或總經(jīng)理對所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。
（五）各信息披露的義務(wù)人應(yīng)在需披露事項(xiàng)發(fā)生當(dāng)日將以上相關(guān)信息提交董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書需要進(jìn)一步的材料時(shí)，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)秘書要求的內(nèi)容與時(shí)限提交。
（六）經(jīng)營管理層有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第九十四條 董事的責(zé)任：
（一）董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
（二）公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
（三）未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。
（四）擔(dān)任子公司董事的公司董事，有責(zé)任將涉及子公司經(jīng)營、對外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動(dòng)、以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況及時(shí)、真實(shí)和完整地向公司董事會(huì)報(bào)告，并承擔(dān)子公司應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。
（五）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，公司董事會(huì)不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向上海證券交易所報(bào)告。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年度述職報(bào)告中披露對公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況。
（六）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對公司信息披露管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正，并在年度董事會(huì)報(bào)告中披露公司信息披露管理制度執(zhí)行情況。
第九十五條 監(jiān)事的責(zé)任：
（一）監(jiān)事會(huì)需要通過媒體對外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件，交由董事會(huì)秘書辦理具體的披露事務(wù)。
（二）監(jiān)事會(huì)全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
（三）監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露非監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)公司未經(jīng)公開披露的信息。
（四）監(jiān)事會(huì)對定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
（五）監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)或國家有權(quán)機(jī)構(gòu)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)提前三天以書面文件形式通知董事會(huì)，并提供相關(guān)資料。
（六）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，公司董事會(huì)不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向上海證券交易所報(bào)告。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)年度報(bào)告中披露對公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況。
第九十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報(bào)告制度，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)、保密責(zé)任；明確規(guī)定涉及公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。
公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù):
（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
（三）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第九十七 公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作，應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
第二節(jié) 重大信息內(nèi)部報(bào)告
第九十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和各部門、下屬公司的負(fù)責(zé)人或指定人員以及公司派駐子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員為信息報(bào)告人。
第九十九條 公司重大信息包括但不限于以下內(nèi)容及其持續(xù)變更進(jìn)程：
（一）擬提交公司董事會(huì)審議的事項(xiàng)。
（二）擬提交公司監(jiān)事會(huì)審議的事項(xiàng)。
（三）交易事項(xiàng)，包括：
1、購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包括在報(bào)告事項(xiàng)之內(nèi)）；
2、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
3、提供財(cái)務(wù)資助；
4、提供擔(dān)保；
5、租入或租出資產(chǎn)；
6、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
8、債權(quán)、債務(wù)重組；
9、簽訂許可使用協(xié)議；
10、轉(zhuǎn)讓或受讓研究和開發(fā)項(xiàng)目；
11、上海證券交易所認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)。上述事項(xiàng)中，第2項(xiàng)或第4項(xiàng)發(fā)生交易時(shí)，無論金額大小報(bào)告義務(wù)人均需履行報(bào)告義務(wù)；其余事項(xiàng)發(fā)生交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)報(bào)告義務(wù)人應(yīng)履行報(bào)告義務(wù)：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣；
（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣；
（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣；
（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元人民幣。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
（四）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：
1、簽署第（三）項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng)；
2、購買原材料、燃料、動(dòng)力；
3、銷售產(chǎn)品、商品；
4、提供或接受勞務(wù)；
5、委托或受托銷售；
6、與關(guān)聯(lián)人共同投資；
7、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。公司發(fā)生的交易事項(xiàng)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，報(bào)告義務(wù)人應(yīng)及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)：
（1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易；
（2）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值千分之五以上的關(guān)聯(lián)交易。
（五）訴訟和仲裁事項(xiàng)：
1、公司發(fā)生涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元人民幣的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
2、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。
（六）其它重大事件：
1、變更募集資金投資項(xiàng)目；
2、業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正；
3、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；
4、股票交易異常波動(dòng)和澄清事項(xiàng)；
5、可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)；
6、公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)。
（七）重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)：
1、遭受重大損失，單次損失在一千萬元以上；
2、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償，單項(xiàng)金額達(dá)一千元以上；
3、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任，單項(xiàng)金額在一千萬元以上；
4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，單項(xiàng)金額在三百萬元以上；
5、股東大會(huì)、董事會(huì)決議被法院依法撤銷；
6、公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
7、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
8、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
9、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
10、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
11、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或受到重大行政、刑事處罰；
12、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無法履行職責(zé)或因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查；
13、證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
（八）重大變更事項(xiàng)：
1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；
2、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
3、變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)；
4、董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券或其他再融資方案形成相關(guān)決議；
5、中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)召開發(fā)審委會(huì)議，對公司新股、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請或其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見；
6、公司董事長、總經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）、或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動(dòng)；
7、生產(chǎn)經(jīng)營情況或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化；
8、訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；
9、新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；
10、聘任或解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
11、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；
12、證券交易所或公司認(rèn)定的其他情形。
第一百條 信息報(bào)告人應(yīng)在知悉前述重大信息的第一時(shí)間立即以面談或電話方式向公司董事會(huì)秘書報(bào)告，并在二十四小時(shí)內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會(huì)辦公室，必要時(shí)應(yīng)將原件以特快專遞形式送達(dá)。
第一百零一條 董事會(huì)秘書應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《上市規(guī)則》等規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對上報(bào)的重大信息進(jìn)行分析判斷，如需履行信息披露義務(wù)時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)立即向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)，提請公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)履行相應(yīng)程序，并按照相關(guān)規(guī)定予以公開披露。
第一百零二條 信息報(bào)告人以書面形式報(bào)送重大信息的相關(guān)材料，包括但不限于：
（一）發(fā)生重要事項(xiàng)的原因、各方基本情況、重要事項(xiàng)內(nèi)容、對公司經(jīng)營的影響等；
（二）所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；
（四）中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項(xiàng)所出具的意見書；
（五）公司內(nèi)部對重大事項(xiàng)審批的意見。
第一百零三條 公司各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人為該部門和該公司信息披露事務(wù)管理和報(bào)告的第一責(zé)任人。
董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室向各部門和下屬公司收集相關(guān)信息時(shí)，各部門和下屬公司應(yīng)當(dāng)積極予以配合。
第一百零四條 公司內(nèi)部信息報(bào)告第一責(zé)任人可根據(jù)其任職單位或部門的實(shí)際情況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度，指定專人為信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人（可以是部門負(fù)責(zé)人），負(fù)責(zé)該部門或該公司重大信息的收集、整理及與公司董事會(huì)秘書、董事會(huì)辦公室的聯(lián)絡(luò)工作。
相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度和指定的信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人應(yīng)報(bào)公司董事會(huì)辦公室備案。重大信息報(bào)送資料需由第一責(zé)任人簽字后方可報(bào)送。
第一百零五條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況，定期或不定期地組織對公司負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的培訓(xùn)。
第一百零六條 發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報(bào)而未及時(shí)上報(bào)的，公司將追究負(fù)有報(bào)告義務(wù)有關(guān)人員的責(zé)任；如因此導(dǎo)致公司信息披露違規(guī)的，公司將對負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員進(jìn)行行政及經(jīng)濟(jì)處罰；給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)賠償及相應(yīng)的法律責(zé)任。
第一百零七條 除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。
第一百零八條 除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及本制度另有規(guī)定外，任何人未經(jīng)授權(quán)，不得以公司名義對外披露信息。但下列人員有權(quán)以公司名義對外披露信息：
（一）公司董事長；
（二）總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時(shí)；
（三）經(jīng)董事長或董事會(huì)授權(quán)的董事；
（四）董事會(huì)秘書。
第一百零九條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。
第三節(jié) 信息披露文件的存檔與管理
第一百一十條 公司所有信息披露文件交由公司董事會(huì)秘書保存，文件保存地點(diǎn)為公司的董事會(huì)辦公室，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)指派專人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。
第一百一十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)呈報(bào)的相關(guān)文件和資料，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。
第一百一十二條 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第一百一十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他部門的員工需要借閱信息披露文件的，應(yīng)先經(jīng)董事會(huì)秘書批準(zhǔn)，然后到公司董事會(huì)辦公室辦理相關(guān)借閱手續(xù)，并及時(shí)歸還所借文件。
借閱人因保管不善致使文件遺失的應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第六章 信息披露方式
第一百一十四條 公司應(yīng)保證公眾和信息使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第一百一十五條 公司所有需披露的信息均通過公司指定信息披露媒體 公告。
第一百一十六條 公司也可通過其他媒體、內(nèi)部網(wǎng)站、刊物等發(fā)布信息，但刊載時(shí)間不得早于指定報(bào)紙和網(wǎng)站，且不得以此代替正式公告。
第七章 保密制度
第一百一十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。其中，董事長、總經(jīng)理作為公司保密工作的第一責(zé)任人，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員作為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人，各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人作為各部門、下屬公司保密工作第一責(zé)任人。各層次的保密工作第一責(zé)任人應(yīng)當(dāng)與公司董事會(huì)簽署責(zé)任書。公司在與上述人員簽署聘用合同時(shí)，亦應(yīng)約定對其工作中接觸到的信息負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自泄密。
第一百一十八條 公司董事會(huì)全體成員及其他知情人員應(yīng)采取必要的措施，在公司的信息公開披露前，將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)；重大信息文件應(yīng)指定專人報(bào)送和保管。
第一百一十九條 公司聘請的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究責(zé)任的權(quán)利。
第一百二十條 當(dāng)董事會(huì)得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即按照《上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》和本制度的規(guī)定披露相關(guān)信息。
第八章 財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制
第一百二十一條 公司財(cái)務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制制度及公司保密制度的相關(guān)規(guī)定，確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確，防止財(cái)務(wù)信息的泄漏。
第一百二十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第九章 與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等信息溝通制度
第一百二十三條 董事會(huì)秘書為公司投資者關(guān)系活動(dòng)負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會(huì)秘書同意，任何人不得進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)。
第一百二十四條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)投資者關(guān)系活動(dòng)檔案的建立、健全、保管等工作，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)當(dāng)包括投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等。
第一百二十五條 投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通前，實(shí)行預(yù)約制度，由公司董事會(huì)秘書統(tǒng)籌安排，并指派專人陪同、接待，合理、妥善地安排參觀過程，并由專人回答問題、記錄溝通內(nèi)容。
第一百二十六條 公司通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通，不得提供未公開信息。
第一百二十七條 公司發(fā)現(xiàn)特定對象相關(guān)稿件中涉及公司未公開重大信息的，應(yīng)立即報(bào)告上海證券交易所并公告，同時(shí)要求其在公司正式公告前不得泄漏該信息。
第一百二十八條 公司投資者關(guān)系活動(dòng)的具體工作流程及管理按《投資者關(guān)系管理制度》規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣公司股份的報(bào)告、申報(bào)和監(jiān)督制度
第一百二十九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第一百三十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買賣公司股份及其衍生品種的兩個(gè)交易日內(nèi)，通過公司董事會(huì)秘書向上海證券交易所申報(bào)，并在上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）上海證券交易要求披露的其他事項(xiàng)。
第一百三十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四十四條的規(guī)定，將其所持公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。
第一百三十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣公司股票：
（一）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；
（四）中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
第一百三十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百三十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第一百三十五條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買賣公司股票的披露情況。
第十一章 附 則
第一百三十六條 本辦法下列用語的含義：
（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、估值報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等。
（二）信息披露義務(wù)人，是指公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。
（三）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
（四）公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：
1.直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）；
2.由前項(xiàng)所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；
3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；
4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動(dòng)人；
5.在過去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6.中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）。
具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1.直接或者間接持有公司百分之五以上股份的自然人;
2.公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
3.直接或者間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
4.上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在過去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6.中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的自然人。
第一百三十七條 持有公司股份百分之五以上的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)與公司有關(guān)的重大信息，其信息披露相關(guān)事務(wù)管理參照本制度相關(guān)規(guī)定。
第一百三十八條 本制度由公司董事會(huì)審議通過后，報(bào)注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
第一百三十九條 本制度修訂由公司董事會(huì)審議通過之日起生效。
本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂。
第一百四十條 本制度的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會(huì)
2022年7月28日
