廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

董事會審計委員會實(shí)施細(xì)則

(2022年修訂)

第一章  總  則

第一條  為提高廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理水平，規(guī)范公司審計委員會的運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況制訂本細(xì)則。

第二條  董事會審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照《公司章程》和董事會授權(quán)履行職責(zé)，審計委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。

第三條  審計委員會成員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督、評估公司內(nèi)外部審計工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告。

第四條  公司須為審計委員會提供必要的工作條件，公司審計部承擔(dān)審計委員會的工作聯(lián)絡(luò)、會議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責(zé)時，公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。

第二章  審計委員會的人員組成

第五條  審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，并由三名或以上成員組成。

第六條  審計委員會成員原則上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。審計委員會中獨(dú)立董事占大多數(shù)。

第七條  審計委員會成員應(yīng)當(dāng)具備履行審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)。

第八條  審計委員會設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事?lián)?span>,負(fù)責(zé)主持委員會工作。審計委員會召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

第九條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格。

第十條  公司須組織審計委員會成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識。

第十一條  公司董事會須對審計委員會成員的獨(dú)立性和履職情況進(jìn)行定期評估，必要時可以更換不適合繼續(xù)擔(dān)任的成員。

第三章  審計委員會的職責(zé)

第十二條  審計委員會的主要職責(zé)包括：

（一）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；

（三）審核公司的財務(wù)信息、對其發(fā)表意見并披露；

（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通；

（六）公司董事會授權(quán)的其他事宜及法律法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)規(guī)定中涉及的其他事項。

審計委員會應(yīng)當(dāng)就其認(rèn)為必須采取的措施或者改善的事項向董事會報告，并提出建議。

第十三條  董事會審計委員會應(yīng)當(dāng)審閱公司的財務(wù)會計報告，對財務(wù)會計報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性提出意見，重點(diǎn)關(guān)注公司財務(wù)會計報告的重大會計和審計問題，特別關(guān)注是否存在與財務(wù)會計報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監(jiān)督財務(wù)會計報告問題的整改情況。

審計委員會向董事會提出聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計機(jī)構(gòu)的審計費(fèi)用及聘用條款，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者董事、監(jiān)事和高級管理人員的不當(dāng)影響。

審計委員會應(yīng)當(dāng)督促外部審計機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對公司財務(wù)會計報告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

公司披露年度報告的同時，應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所網(wǎng)站披審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責(zé)的情況和審計委員會會議的召開情況。

審計委員會就其職責(zé)范圍內(nèi)事項向公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露該事項并充分說明理由。

第十四條  董事會審計委員會監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，應(yīng)當(dāng)至少履行下列職責(zé)：

（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實(shí)施；

（二）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；

（三）督促公司內(nèi)部審計計劃的實(shí)施；

（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的有效運(yùn)作。公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，內(nèi)部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應(yīng)當(dāng)同時報送審計委員會；

（五）向董事會報告內(nèi)部審計工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；

（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。

第十五條  審計委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通的職責(zé)包括：

（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通；

（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通及對外部審計工作的配合。

第十六條  公司內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題；每一年度結(jié)束后向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部審計工作報告；如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。

第十七條  審計委員會審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見的職責(zé)須至少包括以下方面：

（一）審閱公司的財務(wù)報告，對財務(wù)報告的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性提出意見；

（二）重點(diǎn)關(guān)注公司財務(wù)報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調(diào)整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的事項等；

（三）特別關(guān)注是否存在與財務(wù)報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（四）監(jiān)督財務(wù)報告問題的整改情況。

第十八條  審計委員會評估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)須至少包括以下方面：

（一）評估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計的適當(dāng)性；

（二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；

（三）審閱外部審計機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部審計機(jī)構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進(jìn)方法；

（四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。

第十九條  審計委員會應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每半年對下列事項進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所報告：

（一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實(shí)施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門提交的內(nèi)部審計報告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。董事會或者審計委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險的，或者保薦人、會計師事務(wù)所指出公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所報告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風(fēng)險、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

第二十條  審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）董事會對內(nèi)部控制評價報告真實(shí)性的聲明；

（二）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；

（三）內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法；

（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認(rèn)定情況；

（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；

（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。

第二十一條  審計委員會應(yīng)當(dāng)就認(rèn)為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告，并提出建議。

第二十二條  審計委員會認(rèn)為必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十三條  公司聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。

第四章  審計委員會的會議

第二十四條  審計委員會會議由審計委員會召集人召集和主持，審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責(zé)時，應(yīng)指定一名獨(dú)立董事委員代為履行職責(zé)。

第二十五條  審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當(dāng)有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會議。

第二十六條  審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。

第二十七條  審計委員會向董事會提出的審議意見，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關(guān)系，須予以回避。因回避無法形成有效審議意見的，相關(guān)事項由董事會直接審議。

第二十八條  審計委員會委員應(yīng)當(dāng)親自出席審計委員會會議，并對審議事項表達(dá)明確的意見。委員確實(shí)不能親自出席會議的，可以提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨(dú)立董事委員確實(shí)不能親自出席會議的，應(yīng)委托其他獨(dú)立董事委員代為出席。

第二十九條  審計委員會認(rèn)為必要時，可以邀請外部審計機(jī)構(gòu)代表、公司監(jiān)事、內(nèi)部審計人員、財務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員列席委員會會議并提供必要信息。

第三十條  審計委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由董事會秘書妥善保存，

第三十一條  審計委員會會議通過的審議意見,須以書面形式提交公司董事會。

第三十二條  出席會議的所有人員均對會議所議事項負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。

第三十三條  審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定。

第五章  附  則

第三十四條  本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)修訂和解釋。

第三十五條  本細(xì)則自董事會審議通過之日起實(shí)施，公司原《董事會審計委員會實(shí)施細(xì)則》自動廢止。

                                      廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

2022年7月28日