廣州維力醫療器械股份有限公司

董事會提名委員會實施細則

（2022年修訂）

第一章　總則

第一條 為規范廣州維力醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）領導人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關規定，公司特設立董事會提名委員會，并制訂本實施細則。  

第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。

第二章　人員組成

第三條 提名委員會成員由三名董事組成，獨立董事占多數。

第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員由董事會直接在委員內選舉產生。

第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第三章   職責權限

第七條 提名委員會的主要職責權限：

（一）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；

（二）遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；

（三）對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議；

（四）董事會授權的其他事宜。

第八條 提名委員會對董事會負責，向董事會報告。委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則不能提出替代性的董事、高級管理人員的人選。

第四章 決策程序

第九條 提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。

第十條 董事、高級管理人員的選任程序：

（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；

（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；

（三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況并整理形成書面材料；

（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；

（五）召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；

（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員之前，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；

（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。

第五章 議事規則

第十一條 提名委員會會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。

第十二條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十五條 提名委員會可以聘請中介機構提供專業意見。提名委員會履行職責的有關費用由公司承擔。

第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

第十七條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章　附　則

第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起執行。

第二十一條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十二條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

廣州維力醫療器械股份有限公司董事會

                                              2022年7月28日