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內部審計制度
（2022年修訂）
第一條 為加強和規范公司內部審計工作，提高內部審計工作質量，保護投資者的合法權益，依據《審計法》《審計署關于內部審計工作的規定》《企業內部控制基本規范》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《關于進一步提升上市公司財務報告內部控制有效性的通知》等有關法律、法規、規章和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱內部審計，是指由公司內部審計部門或人員，對內部控制和風險管理的有效性、 財務信息的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。
第三條 本制度所稱內部控制，是由公司董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。
內部控制的目標是合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進公司實現發展戰略。
第四條 公司董事會應當對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內部控制制度應當經董事會審議通過。公司董事會及其全體成員應當保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。
第二章 內部審計機構設立
第五條 公司董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規則并予以披露，審計委員會成員由三名董事組成。審計委員會中獨立董事占大多數，審計委員會設召集人一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作。審計委員會召集人應當為會計專業人士。
第六條 公司設立審計部，在公司董事會審計委員會領導下，負責公司內部審計工作。審計部對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。
第七條 公司配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第八條 審計部設專職負責人一名，由審計委員會提名，董事會任免。
第九條 公司應當披露審計部負責人的學歷、職稱、工作經歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關系等情況。
第十條 公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合審計部依法履行職責，不得妨礙審計部的工作。
第三章 內部審計職責、權限和總體要求
第十一條 審計委員會監督及評估內部審計工作，應當履行下列職責（不限于）：
（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；
（二）審閱公司年度內部審計工作計劃；
（三）督促公司內部審計計劃的實施；
（四）指導內部審計部門的有效運作。公司內部審計部門應當向審計委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會；
（五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；
（六）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。
第十二條 公司審計部應當履行下列主要職責：
（一）對公司各內部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；
（二）對公司各內部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業績預告、業績快報、自愿披露的預測性財務信息等；
（三）協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，并在內部審計過程中關注和檢查可能存在的舞弊行為；
（四）至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題；
（五）每一年度結束后向審計委員會提交內部審計工作報告；
（六）對公司內部控制缺陷及實施中存在的問題，督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的落實情況，如發現內部控制存在重大缺陷或者重大風險，應當及時向審計委員會報告。
第十三條 公司董事會根據相關規定，授予內部審計機構履行職責所必需的權限，主要包括：
（一）要求被審計單位按時報送經營、財務收支計劃、預算執行情況、決算、財務報表和其他有關文件、資料；
（二）參加本公司有關會議，召開與審計事項有關的會議；
（三）參與研究制定內部控制制度，提出內部審計制度，由董事會審議通過后施行；
（四）檢查有關經營、財務活動的資料、文件和現場勘察實物；
（五）檢查有關的計算機系統及其電子數據和資料；
（六）對與審計事項有關的問題向有關單位和個人進行調查，并取得證明材料；
（七）對正在進行的嚴重違法違規、損害公司利益的行為，做出臨時制止決定；
（八）對可能轉移、隱匿、篡改、毀棄會計憑證、會計賬簿、財務報表以及與經濟活動有關的資料，經本公司主要負責人或者董事會批準，有權予以暫時封存；
（九）提出糾正、處理違法違規行為的意見以及改進經營管理、提高經營效率與效果的建議；
（十）對違法違規和造成損失的單位和人員，給予通報批評或者提出追究責任的建議。
第十四條 審計部應當在每個會計年度結束前兩個月內向審計委員會提交下一年度內部審計工作計劃，并在每個會計年度結束后兩個月內向審計委員會提交年度內部審計工作報告。
審計部應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內容。
第十五條 審計部應當以業務環節為基礎開展審計工作，并根據實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。
第十六條 內部審計應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業務環節，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息披露事務管理等。審計部可以根據公司所處行業及生產經營特點，對上述業務環節進行調整。
第十七條 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。
第十八條 內部審計人員在審計工作中應當按照有關規定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。
第十九條 審計部應當建立工作底稿保密制度，并依據有關法律、法規的規定，建立相應的檔案管理制度，明確內部審計工作報告、工作底稿及相關資料保存時間不少于十年。
第四章 內部審計的具體實施
第二十條 審計部應當按照有關規定實施適當的審查程序，評價公司內部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告。
評價報告應當說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內部控制的建議。
第二十一條 內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況。
審計部應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評價的重點。
第二十二條 審計部對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的落實情況。
審計部負責人應當適時安排內部控制的后續審查工作，并將其納入年度內部審計工作計劃。
第二十三條 審計部在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。
審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第二十四條 審計部應當在重要的對外投資事項發生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注以下內容：
（一）對外投資是否按照有關規定履行審批程序；
（二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監督重大投資項目的進展情況；
（四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個人或經營管理層行使，受托方誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監督委托理財的進展情況；
（五）涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部控制制度，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構和保薦代表人，下同）是否發表意見（如適用）。
第二十五條 審計部應當在重要的購買和出售資產事項發生后及時進行審計。在審計購買和出售資產事項時，應當重點關注以下內容：
（一）購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程序；
（二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）購入資產的運營狀況是否與預期一致；
（四）購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
第二十六條 審計部應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注以下內容：
（一）對外擔保是否按照有關規定履行審批程序；
（二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；
（三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；
（四）獨立董事和保薦人是否發表意見（如適用）；
（五）是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。
第二十七條 審計部應當在重要的關聯交易事項發生后及時進行審計。在審計關聯交易事項時，應當重點關注以下內容：
（一）是否確定關聯方名單，并及時予以更新；
（二）關聯交易是否按照有關規定履行審批程序，審議關聯交易時關聯股東或關聯董事是否回避表決；
（三）獨立董事是否事前認可并發表獨立意見，保薦人是否發表意見（如適用）；
（四）關聯交易是否簽訂書面協議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確；
（五）交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
（六）交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；
（七）關聯交易定價是否公允，是否已按照有關規定對交易標的進行審計或評估，關聯交易是否會侵占公司利益。
第二十八條 審計部應當至少每半年對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。
在審計募集資金使用情況時，應當重點關注以下內容：
（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議；
（二）是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符；
（三）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現象；
（四）發生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監事會和保薦人是否按照有關規定發表意見（如適用）。
第二十九條 審計部在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關注以下內容：
（一）公司是否已按照有關規定制定信息披露事務管理制度及相關制度，包括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度；
（二）是否明確規定重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內幕信息知情人的范圍和保密責任；
（四）是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務；
（五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；
第五章 信息披露
第三十條 審計委員會應當根據審計部出具的評價報告及相關資料出具年度內部控制自我評價報告。
內部控制評價工作情況應當披露內部控制評價范圍、內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準，以及內部控制缺陷認定及整改情況。
內部控制評價范圍應當從納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域三個方面進行披露，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結論。如果評價范圍存在重大遺漏或法定豁免，則應當披露評價范圍重大遺漏的具體情況及對評價結論產生的影響以及法定豁免的相關情況。
內部控制評價工作依據及缺陷認定標準應當披露公司開展內部控制評價工作的具體依據以及進行缺陷認定的具體標準及其變化情況。公司應當區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，分別披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定標準。
內部控制缺陷認定及整改情況應當區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，分別披露報告期內部控制重大缺陷和重要缺陷的認定結果及缺陷的性質、影響、整改情況、整改計劃等內容。
公司應當在年度內部控制評價報告其他內部控制相關重大事項說明段中披露可能對投資者理解內部控制評價報告、評價內部控制情況或進行投資決策產生重大影響的其他內部控制信息。
公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見，保薦人應當對內部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。
第三十一條 公司應當在披露年度報告的同時，披露年度內部控制評價報告，并同時披露會計師事務所出具的內部控制審計報告。
第三十二條 內部控制評價報告應當對內部控制缺陷認定標準進行詳細說明，對認定過程進行清晰闡述，提高缺陷認定的透明度，以便外部審計人員和投資者進行評價。
內部控制評價報告應當包括下列內容：
（一）董事會對內部控制評價報告真實性的聲明；
（二）內部控制評價工作的總體情況；
（三）內部控制評價的依據、范圍、程序和方法；
（四）內部控制存在的缺陷及其認定情況；
（五）對上一年度內部控制缺陷的整改情況；
（六）對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內部控制有效性的結論。
第三十三條 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非標準審計報告，或者指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事會、監事會應當針對所涉及事項作出專項說明，專項說明至少應當包括下列內容：
（一）所涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
第六章 監督管理與違反本制度的處理
第三十四條 公司建立審計部的激勵與約束機制，對內部審計人員的工作進行監督、考核，以評價其工作績效。
對認真履行職責、忠于職守、堅持原則、做出顯著成績的內部審計人員，由審計部門或審計委員會提出獎勵建議。
第三十五條 內部審計人員濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守、泄漏秘密的，由公司董事會依照有關規定給予處理，構成犯罪的，移交司法機關追究刑事責任。
第三十六條 公司內部機構不配合內部審計工作、拒絕審計或者提供資料、提供虛假資料、拒不執行審計結論或者報復陷害內部審計人員的，公司董事會應當及時給予處理；構成犯罪的，移交司法機關追究刑事責任。
第七章 附則
第三十七條 本制度由公司董事會負責解釋。
第三十八條 本制度經公司董事會審議通過之日起施行，公司原《內部審計制度》自動廢止。
廣州維力醫療器械股份有限公司董事會
2022年7月28日
