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累積投票制實施細則

第一條  為了進一步完善公司治理結構，保證所有股東充分行使權利，根據中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》及其他有關規定，特制定本實施細則。

第二條  本實施細則所稱“董事”包括非獨立董事和獨立董事。

第三條  股東大會選舉產生的董事人數及結構應符合《公司章程》的規定。

第四條  本實施細則所指的累積投票制，是指股東大會在選舉兩名以上的董事時采用的一種投票方式。即公司選舉董事時，每位股東擁有的投票權數等于其所持有的股份數乘以應選董事人數的乘積數，每位股東可以將其擁有的全部投票權數集中投向某一位董事候選人，也可以任意分配給其有權選舉的所有董事候選人，最后按得票多少決定當選董事。

第五條  適用累積投票制選舉公司董事的具體表決辦法如下：

（一）獨立董事與非獨立董事的選舉實行分開投票方式。具體操作如下：選舉獨立董事時，每位股東有權取得的投票權數等于其所持有的股份數乘以他有權選出的獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的投票權數等于其所持有的股份數乘以他有權選出的非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向非獨立董事候選人。

（二）股東在填寫選票時，可以將其所持有的投票權集中投給一位董事候選人，也可以分散投給數位董事候選人，并在其選舉的每名董事后標注其使用的投票權數目。如不同意某一個或多個候選人而選舉其他人的，則應填寫所選舉人選的姓名，并在其后標注其使用的投票權數。

（三）如果選票上該股東使用的投票權總數沒有超過其所合法擁有的投票權數目，則該選票有效，差額部分視為放棄表決權。如果選票上該股東使用的投票權總數超過了其所合法擁有的投票權數目，則該選票無效。

（四）表決完畢后，由股東大會監票人清點票數，并公布每位董事候選人的得票情況，依照董事候選人所得票數多少，決定當選董事。

（五）當選董事所需要的最低有效投票權數應達到出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權股份數的1/2。

（六）如果候選董事人數多于應選董事人數，則按照由多至少的順序，根據每一名候選董事的得票數依次確定當選董事，但當選董事所需要的最低投票權總數應達到本細則第五條第（五）項所規定的要求。

（七）如果得票相同的董事候選人同時當選，并超過該類別的董事應選人數，則需按照本細則對上述董事候選人進行再次投票選舉，直至選出董事為止。

（八）如果一次累積投票未選出符合《公司章程》規定的類別董事人數，則需按照本細則對不夠票數的董事候選人進行再次投票選舉，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。

第六條  在有表決權的股東選舉董事前，應向其詳細說明本實施細則，以保證其正確行使投票權利。

第七條  本實施細則自股東大會決議通過之日起生效。

第八條  本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本實施細則如與日后國家頒布的法律、法規或經合法程序修改的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂本實施細則，報股東大會審議通過。

第九條  公司監事選舉時采取的累積投票制參照本實施細則。

第十條  本實施細則解釋權歸屬公司董事會。

廣州維力醫療器械股份有限公司董事會

        2015年4月27日