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董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有及買(mǎi)賣(mài)本公司股份管理制度

（2022年修訂）

第一章  總則

第一條 為加強(qiáng)公司對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有及買(mǎi)賣(mài)本公司股票的管理工作，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。其所持本公司股份指登記在其名下的所有本公司股份，從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶(hù)內(nèi)的本公司股份。

第三條 公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》《證券法》等規(guī)范性文件關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。

第四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等主體對(duì)持有股份比例、持有期限、變動(dòng)方式、變動(dòng)數(shù)量、變動(dòng)價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

第二章  買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的申報(bào)

第五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能違反法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定、公司章程和其所作承諾的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托公司通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人、配偶、父母、子女及為其持有股票的賬戶(hù)所有人身份信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶(hù)、離任職時(shí)間等）：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的二個(gè)交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后二個(gè)交易日內(nèi)；

（五）上海證券交易所要求的其他時(shí)間。

以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向上海證券交易所提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。

第七條 公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向上海證券交易所申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意上海證券交易所及時(shí)公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動(dòng)情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第八條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份被附加或設(shè)定轉(zhuǎn)讓價(jià)格、業(yè)績(jī)考核條件、限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算上海分公司申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第九條 公司董事、監(jiān)事和高管所持公司股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿(mǎn)足后，可委托公司向上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算上海分公司申請(qǐng)解除限售。

第十條 在股票鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益。

第三章  賬戶(hù)及股份轉(zhuǎn)讓管理

第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶(hù)的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券登記結(jié)算上海分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶(hù)；在合并賬戶(hù)前，中國(guó)證券登記結(jié)算上海分公司按規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶(hù)分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。

第十二條 每自然年的第一個(gè)交易日，以公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的公司股份為基數(shù)，按百分之二十五計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度。

第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)一千股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇芮翱钷D(zhuǎn)讓比例的限制。

第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本制度第十五條的規(guī)定。

第十五條 董監(jiān)高在任期屆滿(mǎn)前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿(mǎn)后六個(gè)月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：

（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持及新增的本公司股份；

（三）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

第十六條 因公司公開(kāi)發(fā)行或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)證券登記結(jié)算上海分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持有本公司無(wú)限售條件股份全部自動(dòng)解鎖。

第四章  禁止買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況

第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?span>

(一)公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；

(二)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

(三)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

(四)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形的。

第十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十四條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。上述“買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出”是指最后一筆買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出的；“賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入”是指最后一筆賣(mài)出時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的。

第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：

(一)公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

(二)公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；

(三)自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的行為：

(一)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；

(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

第五章  持有及買(mǎi)賣(mài)公司股票行為的披露

第二十二條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買(mǎi)賣(mài)本公司股票的披露情況。

第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)，向公司報(bào)告并由公司在上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格及原因；

（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

第二十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。

第六章  責(zé)任與處罰

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本制度規(guī)定，違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股份的，公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在得知相關(guān)信息后及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)、上海證券交易所和廣東證監(jiān)局。相關(guān)責(zé)任人應(yīng)就違規(guī)行為作出說(shuō)明并提交上述監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案，并應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第二十六條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)公司股份行為嚴(yán)重觸犯相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的，公司將交由相關(guān)監(jiān)管部門(mén)處罰。

第七章  附則

第二十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。

第二十八條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會(huì)

2022年7月28日