廣州維力醫療器械股份有限公司

控股子公司管理制度

（2022年修訂）

第一章  總則

第一條  為加強廣州維力醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）對控股子公司（以下簡稱“子公司”）的管理，確保子公司規范、高效、有序運作，促進子公司健康發展，提高公司整體資產運營質量，維護公司和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《企業內部控制基本規范》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況，制訂本制度。

第二條  本制度所稱子公司系指公司直接或間接持有其百分之五十以上的股權比例，或持股比例雖未超過百分之五十，但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協議或其他安排能夠對其實際控制（即納入公司合并會計報表的子公司）。

第三條  公司與子公司之間是平等的法人關系。公司以其持有的股權份額，依法對子公司享有資產收益、參與重大決策、選擇管理層及股權處置等股東權利，并負有對子公司進行指導、監督和提供相關協助服務的義務。

第四條  子公司依法享有法人財產權，以其法人財產自主經營，自負盈虧，對公司和其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。

第五條  公司對子公司主要從組織、財務、經營決策、信息管理、檢查與考核等方面進行管理和監督。

第六條  公司對子公司實行集權和分權相結合的管理原則。對董事、監事、高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權投資、債權投資、重大固定資產投資、重大項目投資等）、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利，同時將對各子公司經營者日常經營管理工作進行授權，確保各子公司有序、規范、健康發展。

第二章  組織管理

第七條  子公司依法設立股東會、董事會及監事。公司通過子公司股東會行使股東權利，委派或選舉董事（或執行董事）及監事，并通過該等人士對子公司行使其管理、協調、監督、考核等職能。

第八條  公司派股東代表參加子公司股東會。該股東代表在子公司股東會上按照公司的決策或指示依法發表意見、行使表決權。

第九條  公司依照子公司章程規定向子公司委派董事、監事或推薦董事、監事及高級管理人員，并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高級管理人員人選作出適當調整。

第十條  由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的規定行使職權，對子公司股東會負責，出席子公司董事會會議，并在子公司董事會上按照公司的決策或指示依法發表意見、行使表決權。

第十一條  由公司派出的監事按其所在子公司章程的規定行使職權，包括檢查子公司財務，對子公司董事、高級管理人員執行職務時違反法律、法規或子公司章程及其他內部規定的行為進行監督，當子公司董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，并及時向子公司股東會及公司匯報。

第十二條  公司委派或推薦的子公司高級管理人員應認真履行任職崗位的職責，同時應將子公司經營、財務及其他有關情況及時向公司反饋。

第十三條  子公司的董事、監事、高級管理人員應當嚴格遵守法律、法規和章程的規定，對公司和所任職的子公司負有忠實和勤勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占所任職子公司的財產，未經公司同意，不得與所任職的子公司訂立合同或者進行交易。

上述人員若違反本條規定給子公司或公司造成損失的，應當承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。

第十四條  公司將根據發展需要，對各子公司的經營、籌資、投資、費用開支等實行年度預算管理。

第十五條  子公司不具有獨立的股權處置權、重大資產處置權、年度預算外的對外籌資權、對外擔保、對外投資權和對外捐贈權。如為經營活動需要，必須上報公司審查批準方可實施。

第十六條  子公司要按現代企業制度要求，建立健全各項管理制度，明確企業內部各管理和經營部門的職責，根據公司的相關規定和國家有關法律規定健全和完善內部管理工作，制定系統而全面的企業內部管理制度，并上報公司審查備案。

第三章  財務管理

第十七條  公司財務部門對子公司的會計核算和財務管理實施指導、監督。

第十八條  子公司財務部門應按照其財務管理制度的規定，做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業務進行核算、監督和控制，加強成本、費用、資金管理。

第十九條  子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循其財務管理制度、會計準則及有關規定。

第二十條  公司計提各項資產減值準備的財務管理制度適用于各子公司對各項資產減值準備事項的管理，公司將通過行使股東權利等促使前述管理制度的實現。

第二十一條  子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務部門對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

第二十二條  子公司應按公司財務部的要求向公司報送相關財務報表和相關資料。

第二十三條  子公司于每一個季度結束后一個月內，向公司報送該季度的財務報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等，并根據相關規定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告。

第二十四條  子公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金。子公司負責人不得違反規定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批。對于財務支出的不當行為，子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務部門或子公司董事會報告。

第二十五條  子公司應根據財務管理制度規定，統一開設銀行賬戶，并將所有銀行賬戶報公司財務部門備案，在經營活動中嚴禁隱瞞其收入和利潤，不得私自設立帳外帳和小金庫。

第二十六條  對子公司存在違反國家有關財經法規、公司和子公司財務管理制度情形的，應追究有關當事人的責任，并按國家財經法規、公司和子公司有關規定進行處罰。

第四章  經營決策管理

第二十七條  子公司的經營及發展規劃必須服從和服務于公司的發展戰略和總體規劃，在公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。

第二十八條  子公司應于每年度結束前由其總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃，并經子公司董事會提交子公司股東會審議，經子公司股東會審議通過后實施。子公司年度工作報告及下一年度經營計劃主要包括以下內容：

（一）主要經濟指標計劃，包括當年執行情況及下一年度計劃指標；

（二）當年生產經營實際情況、與計劃差異的說明，下一年度生產經營計劃及市場營銷策略；

（三）當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度年計劃；

（四）當年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃；

（五）新產品開發計劃；

（六）股東要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。

第二十九條  如行業相關政策、市場環境或管理機制發生重大變化或因其他不可預見原因可能影響到經營計劃實施的，子公司應及時將有關情況上報公司。

第三十條  子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學、決策規范、全程管理，實現投資效益最大化。子公司的對外投資應接受公司的指導、監督。

第三十一條  子公司發生購買或者出售資產（不含購買原材料或者出售商品等與日常經營相關的資產）、對外投資、提供財務資助、租入或者租出資產、贈與或者受贈資產、債權或債務重組、資產抵押、委托理財、關聯交易、對外擔保、簽訂委托或許可協議等交易事項，應當根據《上海證券交易所股票上市規則》、子公司的章程等規定由子公司的董事會或股東會審議，并視交易事項的性質和金額判斷是否需經公司董事會或股東大會審議。其中應提交公司董事會或股東大會審議的事項，子公司在召開股東會之前，應提請公司董事會或股東大會審議該議案。

第三十二條  在經營投資活動中由于越權行事給公司和子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。

第五章  信息管理

第三十三條  子公司應及時向公司報告擬發生或已發生的重大經營事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息（以下合稱“重大事項”）。重大事項主要包括但不限于下列與子公司有關的事項：

（一）增加或減少注冊資本；

（二）對外投資（含證券投資）、對外擔保、融資、委托理財、對外提供財務資助等；

（三）收購或出售資產、資產或債務重組、股權轉讓等；

（四）子公司與除公司以外的其他關聯方簽署任何協議、資金往來；

（五）重大訴訟、仲裁事項；

（六）重大經營性或非經營性虧損；

（七）遭受重大損失（包括產品質量、生產安全事故等）；

（八）發生安全、環保、工商、稅務等重大事故或重大行政處罰；

（九）修改子公司章程和工商注冊變更；

（十）贈與或者受贈資產；

（十一）公司或子公司認定的其他重要事項。

第三十四條  子公司審議上述重大事項前，公司委派或推薦的董事、監事、高級管理人員必須及時向公司董事會、總經理匯報，同時及時通知公司董事會秘書。如該決策須由公司先行審批的，則必須在公司批準后方可交子公司董事會/股東會審議。子公司不得擅自決定應由公司批準后方能實施的事項。涉及信息披露事項的，應嚴格按照監管部門對上市公司的要求及公司的《信息披露管理制度》《重大信息內部報告制度》等有關規定履行內部報告審批程序，由公司董事會秘書統一對外披露。

第三十五條  子公司在發生任何交易活動時，相關責任人應仔細查閱并確定是否存在關聯方，審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易，應及時報告公司相關部門，并按照公司《關聯交易管理制度》以及《公司章程》和其他內部管理制度的有關規定履行相應的審批、報告義務。

第三十六條  公司需了解有關重大事項的執行和進展情況時，子公司應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。

第三十七條  子公司總經理是子公司信息披露第一責任人，負責子公司信息披露匯報工作，對于依法應披露的信息應及時向母公司董事會秘書或者董事會指定的其他人員匯報。

第三十八條  控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東（大）會決議等重要文件。

第三十九條  各子公司應制定重大信息內部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人員，在該信息尚未公開披露前，負有保密義務。

第六章  檢查與考核

第四十條  公司定期或不定期實施對子公司的審計監督，由公司審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部審計工作。

第四十一條  內部審計內容包括但不限于：財務審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、內部控制制度的制訂和執行情況審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

第四十二條  子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。

第四十三條  經公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執行。

第四十四條  子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人及銷售負責人等高級管理人員調離子公司時，必須履行離任審計。

第四十五條  公司對子公司的經營管理實施檢查制度，具體工作由公司相關職能部門負責。

第四十六條  檢查方法分為例行檢查和專項檢查。例行檢查主要檢查子公司治理結構的規范性、獨立性、財務管理和會計核算制度的合規性；專項檢查是針對子公司存在問題進行的調查核實，主要核查重大資產重組情況、章程履行的情況、內部組織結構設置情況、董事會、監事會、股東會會議記錄及相關文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。

第四十七條  為更好地貫徹落實公司發展戰略，逐步完善子公司的激勵約束機制，有效調動子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續發展，公司建立對子公司的績效考核和激勵約束制度。

第四十八條  公司對子公司實行經營目標責任制考核。經營目標主要包括銷售收入、凈利潤等方面，經營目標考核責任人為各子公司的董事、總經理及全體員工。年底根據經營目標的實現情形進行獎懲。

第七章  附則

第四十九條  分公司和具有重大影響的參股公司比照本制度管理。

第五十條  本制度未盡事宜，按有關法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關法律、法規、規范性文件和公司的有關規定執行。

第五十一條  本制度由公司董事會負責解釋、修訂。

第五十二條  本制度經公司董事會審議通過后實施。各子公司參照本制度制定內部管理制度，并報公司備案。

                                                                   廣州維力醫療器械股份有限公司董事會

                                2022年7月28日